1946年10月，整编第64师（师长黄国梁）由广东调入华东战场作战，先后参加平度安丘战役、鲁南战役、莱芜战役、孟良崮战役等作战。在孟良崮战役中，该师编入汤恩伯第一兵团序列，担任整编第74师侧翼掩护任务。
1947年4月，整编第9师（师长王凌云）由云南调山东战场参战，编入欧震之第3兵团，参加对山东解放区重点进攻的泰蒙战役和孟良崮战役。
1947年7月，南麻战役爆发。整编第64师奉命增援南麻，其中整编第156旅（旅长刘镇湘）在于家崮血战中表现出色，成为解围南麻的关键力量之一。
1947年9月，胶东战役爆发。国民党军范汉杰胶东兵团对胶东解放区发动"九月攻势"。整编第64师编入胶东兵团序列，参加对胶东的进攻。9月6日，黄国梁率整编第159旅、整编第131旅（缺一个团）赶往平度布防。9月7日，刘镇湘率整编第156旅从岞山向诸城开进。9月9日-12日，整编第64师在诸城被华东野战军包围，李良荣整编第28军由日照增援缓慢，致整编第64师损失很大。
1947年10月2日-10日，胶河战役（范家集战斗）爆发。10月2日，整编第64师先头部队进至饮马镇，华东野战军东线兵团（许世友、谭震林指挥）误以为该师主力，即令全线出击。整编第64师迅速退守胶河东岸范家集、三户山一带，依托村庄和山地构筑子母堡和环形工事固守。10月4日，黄国梁决定收缩阵地，令郭村守敌放弃该点，仅以整编第131旅第393团一个营据守郭村西南角之集团子母堡，又以整编第159旅第475团据守三户山。华东野战军第2纵队、第9纵队对范家集发起连续攻击，第9纵队第25师第75团一度突破敌前沿，但突破口两侧子母堡未扫清，后续部队被火力封锁。解放军使用"火鸡阵"，将几百只公鸡身上浇上汽油点燃放入敌阵，引燃烧毁范家集茅草房。整编第64师被歼两个团以上兵力，黄国梁情急之下在报话机上用明语大声呼救。范汉杰被迫放弃进攻胶东的计划，急调整编第9师、整编第8师等部回援。10月5日-9日，华东野战军将范汉杰增援的3个主力师分割，歼敌一部。10月10日，华东野战军主动撤出战斗。此役，整编第64师虽遭受重创，但固守范家集未被全歼，黄国梁因此战"有功"被提拔。
1947年10月21日，蒋介石在青岛举行胶东会战检讨会，盛赞整编第64师的"三点信心"，决定以该师为骨干组建整编第2军，提拔黄国梁为军长。
1947年11月20日，国民政府以整编第64师为基础扩编组建整编第2军，为兵团级野战作战单位，隶属于陆军总部徐州司令部第一兵团（亦称胶东兵团，司令官范汉杰）。
军长黄国梁（广东增城人，字日如，云南陆军讲武学校第十二期步兵科、陆军大学将官讲习班第二期毕业），其因1947年10月胶河战役（范家集战斗）中率整编第64师坚守作战有功，被提拔出任整编第2军军长，辖：
配资杠杆申请整编第9师（原第2军）师长王凌云（字仙峰，云南警备总司令部副总司令兼），隶属整编第19军，辖第9、第46、第76旅。该师于1947年4月，由云南调山东战场参战，编入欧震之第3兵团，参加对山东解放区重点进攻的泰蒙战役和孟良崮战役。其第46旅系由该整编师所辖原预备第2旅改称。
整编第64师（原第64军）师长黄国梁（号日如，兼），副师长刘昭武（字天任），参谋长陈郁萍（字郁文），隶属整编第19军，辖第131、第156、第159旅。该整编师于1946年10月，由广东调入华东战场作战，先后参加平度安丘战役、鲁南战役、莱芜战役、孟良崮战役等作战。
1947年11月20日，整编第2军正式成立后，军部驻山东高密地区，黄国梁率整编第9师、整编第64师在胶东战场执行对华野东线兵团的追击与要点守备任务。11月，蒋介石决定调整战略部署，将整编第9师、整编第25师调往中原战场。华野东线兵团为配合中原战场，发起胶高追击战，截击整编第9师。整编第9师在高密、丈岭地区遭华野第7、第9纵队阻击，损失一部，后被迫改道海运南下。
1947年12月，莱阳战役。12月4日至26日，莱阳战役爆发。黄国梁率整编第64师奉命增援被华野东线兵团合围的莱阳守军，在水沟头一线遭华野阻援部队顽强阻击。黄国梁曾扬言"攻不下水沟头，愿将头颅送回青岛"，但最终未能突破防线，莱阳被华野攻克。
1948年1月28日，军长黄国梁免去整编第64师师长兼职，原整编第64师副师长兼第156旅旅长刘镇湘（又名浓奋，字涵伟，广西防城人，中央军校武汉分校第5期步兵科）接任整编第64师师长，黄国梁专任整编第2军军长。同月，所辖整编第9师正式调离整编第2军序列，经海运南下至河南南阳，划归第13绥靖区（司令官王凌云）建制。至此，整编第2军仅辖整编第64师一个作战单位，成为"空架子"整编军。刘镇湘上任后对整编第64师进行重大调整，将第131旅改为后调旅，所辖的第391、393两团分别改编为第156旅之第466团、第159旅之第476团，旅长张其中率部分人员回广东。
1948年3月-6月，津浦路中段作战。黄国梁率整编第64师在津浦铁路中段、鲁中南地区执行机动作战任务，先后参与对山东兵团的防御作战与要点增援行动，隶属于徐州剿总（原陆军总部徐州司令部）序列。
元股证券:ygzq.hk1948年7月16日，国民党政府在南京召开全国军事检讨会议，决定整编第64师划归第7兵团建制，军长黄国梁被任命为第7兵团中将副司令官，但因对内战态度悲观，并未到任履职，仅保留副司令官身份。
1948年8月，国民党军组建新的第7兵团（黄百韬任司令官），黄国梁被任命为副司令官（未到任），辖整编第25师、整编第63师、整编第64师。整编第64师（师长刘镇湘）正式编入第7兵团序列。
历任军长：
黄国梁（1947年11月20日-1948年7月16日）移动杠杆
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